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环亚娱乐ag88真人版中国内地企业香港上市月报和案例分析(2018年
来源:未知 作者:admin 发布时间:2019-01-31 12:23 浏览量:

  提示:本月报仅作为读者研究、学习之用,不得用作其他用途。月报并不为案例所涉及的招股书内容的真实、准确、完整负责,如将本月报内容引用到有关学习中,还请对照招股书核对有关内容。

  2018年11月,有7家境内企业在香港联交所上市,7家均在港交所主板上市,分别为新城悦控股有限公司,股票代码1755,是一家物业管理服务提供商;恒达集团(控股)有限公司,股票代码3616,是一家房地产开发企业;上海瑞威资产管理股份有限公司(简称:瑞威资本),股票代码1835,是中国投资基金管理人;康利国际控股有限公司,股票代码6890,是一家镀锌铜产品制造商;华滋国际海洋工程有限公司,股票代码2258,是一家港口、航道及海洋工程民营企业;同程艺龙控股有限公司(简称:同程艺龙),股票代码:0780,是一家在线旅游平台;宝宝树集团,股票代码:1761,是一家母婴社区平台。

  华泰金融控股(香港)有限公司/新城晋峰证券有限公司/国泰君安证券(香港)有限公司/西证(香港)证券经纪有限公司/东方证券(香港)有限公司/交银国际证券有限公司

  中国光大证券(香港)有限公司/交银国际证券有限公司/山证国际证券有限公司/中州国际融资有限公司/农银国际证券有限公司/兴业金融证券有限公司

  发行人香港律师——罗陈律师事务所有限法律责任合伙与竞天公诚律师事务所联营

  同人融资有限公司/越秀证券有限公司/浦银国际融资有限公司/国信证券(香港)融资有限公司

  广发证券(香港)经纪有限公司/山证国际证券有限公司/佳富达证券有限公司

  东方证券(香港)有限公司/富强证券有限公司/丝路国际资本有限公司/交银国际证券有限公司/建银国际金融有限公司/潮商证券有限公司/海通国际证券有限公司/浦银国际融资有限公司/首盛资本集团有限公司

  摩根士丹利亚洲有限公司 / 摩根大通证券(远东)有限公司 / 招银国际融资有限公司

  摩根士丹利亚洲有限公司/J.P. Morgan Securities (Asia Pacific) Limited/招银国际融资有限公司/中信里昂证券有限公司/Credit Suisse (Hong Kong) Limited/建银国际金融有限公司/工银国际证券有限公司/农银国际证券有限公司/招商证券(香港)有限公司/尚乘环球市场有限公司/富途证券国际(香港)有限公司

  摩根士丹利亚洲有限公司 / 海通国际资本有限公司 / 招商证券(香港)有限公司

  摩根士丹利亚洲有限公司/UBS AG Hong Kong Branch/海通国际证券有限公司

  招商证券(香港)有限公司/复星恒利证券有限公司/尚乘环球市场有限公司/第一上海证券有限公司/佳富达证券有限公司

  本月上市的7家境内企业中,在主板上市的新城悦控股有限公司融资额为580,000,000港元,恒达集团(控股)有限公司融资额为372,000,000港元,上海瑞威资产管理股份有限公司融资额为191,700,000港元,康利国际控股有限公司融资额为153,000,000港元,华滋国际海洋工程有限公司融资额为251,747,000港元,同程艺龙控股有限公司的融资额为1,409,628,080港元,宝宝树集团的融资额为1,702,196,400港元。

  新城悦控股有限公司的总部在上海市普陀区,属于物业服务提供商。恒达集团(控股)有限公司的总部在河南省许昌市,属于房地产开发企业。上海瑞威资产管理股份有限公司的总部在上海,属于金融行业。康利国际控股有限公司总部在江苏苏州属于金属制造商。华滋国际海洋工程有限公司的总部在上海市,是属于港口、航道及海洋工程企业。同程艺龙控股有限公司的总部在江苏省苏州市属于旅游行业。宝宝树集团的总部在北京市,属于母婴社区平台。

  红筹:新城悦控股有限公司、恒达集团(控股)有限公司、康利国际控股有限公司、华滋国际海洋工程有限公司

  主承销商:华泰金融控股(香港)有限公司/新城晋峰证券有限公司/国泰君安证券(香港)有限公司/西证(香港)证券经纪有限公司/东方证券(香港)有限公司/交银国际证券有限公司

  募集资金投向:(1)約48%或300.6百万港元,将用于扩大我们的物业管理服务,通过长江三角洲地区的物业管理服务提供商合作及或收购该等服务提供商以扩大我们的业务规模及扩展我们在全中国的业务地区;(2)約12%或75.1百万港元将用于通过内涵式增长于不同地区(尤其是长江三角洲地区(包括江苏、上海及浙江)、环渤海地区(包括山东及天津)、中西部地区(包括安徽、湖北、四川及重庆)及珠江三角洲地区(包括广东)取得多元化物业管理项目,从而进一步扩大我们的物业管理组合;(3)约15%或93.9百万港元将用于扩张我们的增值服务业务系列,包括新橙社APP及与我們业务互补的第三方供应商的投资;(4)約15%或93.9百万港元将用于投资于先进技术及雇员以为住户提供更高效的服务,从而全面提升我们内部信息管理系统效率及标准化服务质量。

  根据该公司招股说明书介绍,新城悦控股有限公司是中国快速发展的物业管理服务提供商。公司已在中国提供物业管理服务超过22年。根据中国指数研究院的统计,按增长计算,公司于2018年在中国物业服务百强企业中排名第七位,并连续四年名列中国物业管理服务企业成长性十强,按长江三角洲地区在管综建筑面积计,公司于2018年在中国物业服务百强企业中排名第6位。公司主要为物业开发商及其所管理社区的住户及租户提供广泛的物业管理服务及增值服务。公司亦已开发一站式信息服务平台新橙社APP,公司的住户及客户可以通过其移动设备享受公司的服务。[1]

  根据该公司招股说明书披露,截至最后实际可行日期,集团在中国共有八家经营子公司,包括上海新城万嘉、常州万睿、江苏达顺、常州平安、常州新橙信息、杭州万悦、苏州新城悦物业服务有限公司。新城悦控股有限公司于2018年1月16日在开曼群岛注册成立,作为集团的上市实体。Innovative Hero为本公司的唯一股东,持有两股股份。为成功上市,集团进行了一些列的重组活动,包括境外重组和境内重组。境外重组包括成立本公司以及为公司增加法定股本。境外重组包括悦曦有限公司认购新城富悦的股份、向江苏新城悦控股有限公司转让新城富悦(2018年2月13日,公司的全资子公司香港新城悦发展有限公司设立全资子公司江苏新城悦控股有限公)以及少数股东退股,最终公司于11月6日在港交所主板上市。[3]

  根据招股说明书透露,根据并购规定,当(i)外国投资者收购一家境内非外商投资企业的股本,使该境内企业转变为外商投资企业,或通过增加注册资本以认购境内企业的新股本,从而令该境内企业转变为外商投资企业;或(ii)外国投资者成立一家外商投资企业,通过该企业购买并经营一家境内企业的资产,或购买一家境内企业的资产并将该等资产投资成立一家外商投资企业时,外国投资者须取得必要的批文。

  鉴于(i)江苏新城悦控股均以直接投资方式(而非由本公司根据并购规定并购或收购)成立为外资独资企业,及(ii)公司的中国法律顾问告知,根据并购规定,企业并购重组并无涉及受规管活动,因此江苏新城悦控股的成立及企业重组无须遵守并购规定,且公司上市亦无须根据并购规定取得中国证监会及商务部的批准。[4]

  主承销商:中国光大证券(香港)有限公司/交银国际证券有限公司/山证国际证券有限公司/中州国际融资有限公司/农银国际证券有限公司/兴业金融证券有限公司

  发行人香港律师——罗陈律师事务所有限法律责任合伙与竞天公诚律师事务所联营

  募集资金投向:(i) 所得款项净额约213.1百万港元(或70%)将用作为开发现有项目(包括开发中及未来发展项目)所需建筑成本提供资金;(ii) 所得款項净额约60.9百万港元(或20%)将用作为潜在开发项目所需土地收购成本及建筑成本以及通过目前营运所在城市及未来的目标城市物色及收购地块获得土地储备提供资金;(iii) 所得款项净额约30.5百万港元(或10%)将用作营运资金及其他一般公司用途。

  根据该公司招股说明书介绍,公司是中国河南省许昌市最大的房地产开发企业,公司的开发项目涵盖住宅及商业单位且公司亦赚取租金收入及来自项目管理服务的服务收入。公司主要专注于开发住宅项目,并涉足少部分商业物业开发。此外,公司参与地方政府推行的棚户区改造,以获得潜在的可用土地储备用于房地产开发。截至2018年7月31日,公司的房地产组合包括位于中国河南省的21个房地产开发项目。[5]

  根据公司的招股说明书,为筹备上市,集团进行了若干重组步骤,据此,集团目前已建立一套清晰的企业架构,本公司为控股公司。主要分为境内重组和境外重组两个部分,境内重组包括:分别从许昌恒达及一名独立第三方收购河南大地的75.00%及25.00%的股权、向河南恒达投资出售河南大地物业的全部股权、分別自河南恒达投资及许昌恒达收购于信阳恒达的16.68%及72.20%股权、从一名独立第三方收购魏都宾馆的全部股权、从河南恒达投资收购许昌恒达的全部股权、从八名独立第三方收购人民电影院的合共2.81%股权、向三名独立第三方出售禹州恒地的全部股权、许昌恒达成立鄢陵建德为有限公司、从两名独立第三方收购假日宝呈的合共6.00%股权、从齐春风收购禹州恒达的3.00%股权、从河南恒达投资收购许昌恒木的60.00%股权、向河南恒达投资出售魏都宾馆的全部股权、从张俊峰收购长葛恒达的49.00%股权、分別向两名名第三方出售鄢陵建德的90.00%及10.00%股权、向河南恒达投资出售人民电影院的99.13%股权、向一名独立第三方出售许昌人和的51.00%股权、向一名独立第三方出售许昌老牌水泥的全部股权、向一名独立第三方出售许昌恒木的9.00%股權。境外重组部分包括:注册成立境外中间控股公司,于2012年3月14日,大地香港在香港註冊成立为一家私人股份有限公司;2016年7月22日,在开曼群岛注册成立恒达集团(控股)有限公司,作为集团为上市目的而设立的上市工具;李先生分別向恒升BVI及恒润BVI转让95.00%及5.00%的恒达集团(控股)有限公司已发行的股本;注册成立家族信托的公司受托人,以及李先生向上述公司受託人转让恒升BVI的全部已发行股本;成立及实施家族信託,以及李先生向本公司转让大地BVI的全部已发行股本。[7]完成重组之后,集团的股权架构如下:

  主承销商:同人融资有限公司/越秀证券有限公司/浦银国际融资有限公司/国信证券(香港)融资有限公司

  募集资金用途:(1)约60%所得款项净额或约109.2百万港元用于设立新母基金;(2)约30%所得款项净额或约54.6百万港元用于通过设立新附属公司及扩大分支机构扩大在中国开展的地域范围;(3)约10%或约18.2百万港元将用于营运资金及用作其他一般企业用途。

  根据该公司招股说明书介绍,瑞威资本为中国投资基金管理人,专注于不动产投资基金管理。根据弗若斯特沙利文报告,公司就管理资产而言于2017年12月31日中国第十大不动产投资基金管理人。公司的基金组合涵盖商业不动产项目、不良资产项目以及城市化及重新开发项目。公司的使命为利用公司资产管理技能、风险管理专业知识及执行能力以通过去除不动产市场现有存货及振兴不良或其他利用不足的资产增强不同类别的不动产项目的价值,从而促进中国经济整体健康增长。公司管理两大类基金,即項目基金及母基金,項目基金为专门项目设置,而母基金灵活性高及可能于不同阶段投资于各母基金指定投资范围内的不同项目中。自公司2010年成立以來,公司管理的基金已经投资了合计25个大型投资项目,其中已经完成及成功退出的項目为15个。该等投资项目由遍布包括上海、深圳、成都、杭州、南京、无锡、宁波、西安、合肥、福州及济宁在内的十多个中国城市的组合资产组成。[8]

  本公司於2010年1月12日在上海浦东成立中外合资有限公司,公司现有的附属公司上海瑞襄、北京瑞威商务咨询、北京瑞威资产管理、嘉晟瑞信、广州瑞威、乔方投资、上海芮楚、武汉瑞威。公司自成立之后进行了如下股权变动:(a) 2015年6月1日,瑞德克斯海外以2,700,000美元的本公司全部股权转让予Realway Holding;(b)2015 年9月23日,公司从一家外资企业变更为一家内资企业,且Realway Holding以2,700,000美元將本公司全部股权转让于威冕合伙;(c)2015年9月23日,公司完成注册资本由美元到人民币的货币重新计值;(d) 2015年9月23日,公司完成(i)接纳威汇合伙为新股东(ii)威冕合伙出资由人民币17,337,672元增至人民币64,012,675元;(iii)上海尊威出资由人民币1,927,352元增至人民币7,112,325元。(e)2016年1月11日,公司转型为股份有限公司,而其股权架构保持不变。(f)2016年5月16日,威烨合伙接纳为公司新股东并向公司出资人民币30,000,000元,其中人民币15,000,000元作为注册股本,人民币15,000,000元组委资本公积金。(g) 2016年12月27日,威冕合伙向本公司额外出资人民币20,000,000元,其中人民币10,000,000元作为注册资本,人民币10,000,000元作为资本公积金。(h)2018年3月28日,威冕合伙向公司额外出资人民币15,000,000元,其中人民币5,000,000元作为注册股本,衡阳一民房俄然坍毁 消防紧迫出人民币10,000,000元作资本公积金。最终以H股的方式在主板上市。[10]

  根据该公司招股说明书披露,根据中国证券投资基金业协会颁布的《关于进一步规范私募基金管理人备案若干事项的公告》,私募基金管理人在如下情形应当通过私募基金登记备案系统提交中国律师事务所出具的法律意见书:(1)新申请私募基金管理人备案机构;或(2)已备案的私募基金管理人申請变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表执行事务合伙人及其他重大事项或中国证券投资基金业协会基金审慎认定的重大事项的。

  威冕合伙的有限合伙人为本集团的其他创始成员及集团若干获得本公司首席执行官兼主要控制人朱先生管理的管理层激励计划认可的雇员,威汇合伙及威烨合伙的有限合伙人人为透过威汇合伙及威烨合伙于本公司拥有间接经济利益的若干金融投资者。发行人的中国法律顾问告知及根据合伙股东各自的合伙协议:(i)有限合伙人无权就相关合伙股东的管理及投资决策投票或参与其中;(ii)普通合伙人拥有代表相关合伙股東参与管理及作出投资决策的专有权;及(iii)各合伙股東的有限合伙人无法撤销该合伙股东的普通合伙人。[11]

  主承销商:广发证券(香港)经纪有限公司/山证国际证券有限公司/佳富达证券有限公司

  募集资金投向:(1)约96.1%或130.0百万港元将会用作实施扩展计划;(2)约3.9%或5.3百万港元将用作偿还银行贷款。

  根据该公司招股说明书介绍,公司是中国江苏省家电板块领先的中游镀锌铜产品制造商。根据弗若斯特沙利文报告,公司于2017年按收益计算,为江苏省镀锌铜产品市场的最大市场营运商,而公司于2017年按收益计算在中国家电板块镀锌铜产品市场的市场占有率为3.9%,排名第三。公司于2017年按收益计算在镀锌铜产品市场的市场占有率0.5%,排名第16。公司主要产销(i)非彩涂镀锌产品,供中游铜产品加工商进一步加工成板状非彩涂镀锌产品及彩涂镀锌产品以主要向家家电制造商转售;及(ii)冷轧钢产品,供家电制造商生产冰箱、洗衣机和烤箱等家电,公司的主要产品包括(i)轧硬卷及(ii)热镀锌产品。[12]

  根据该公司招股说明书披露,康利国际控股有限公司于2017年12月21日在开曼群岛注册成立为获豁免有限公司。为进行上市,集团进行了一系列的重组活动,涉及下列步骤:康利香港注册成立、East Pacific注册成立、出售青岛江南钢材加工有限公司、East Pacific收购康利香港全部已发行股本、康利香港收购江南精密的10%股权、成立康利国际控股有限公司、康利国际控股有限公司收购East Pacific全部发行的股本、康利香港收购江南精密全部股权。2018年2月集团完成重组,康利国际控股有限公司成为集团的控股公司,[14]重组后集团的股权架构如下图所示:

  根据招股说明书透露,根据并购规定第11条,倘若境内一名个别人士或企业拟以其合法成立或控制的境外公司名义并购其相关的境内公司,该并购行动须得到商务部的调查和批准。发行人的法律顾问告知,康利香港收购江南精密10%股权构成并购规定所规管的境外投资者收购境内企业事项。康利香港的唯一股东刘女士与上述收购时持有圣克里斯多福及尼维斯联邦护照,由于康利香港并非由境内居民成立或控制,故此并购规定第11条不适用于其收购江南精密10%股权的事项,因此无须经商务部的调查和批准。

  并购规定不适用于康利香港收购江南精密的全部股权。然而,有关收购须遵守的商务部颁布的《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》所订明的相关备档规定。发行人的法律顾问告知,已取得或完成所有有关上述收购的适用中国法律所规定的批文、许可证、执照、登記或备案。[15]

  主承销商:东方证券(香港)有限公司/富强证券有限公司/丝路国际资本有限公司/交银国际证券有限公司/建银国际金融有限公司/潮商证券有限公司/海通国际证券有限公司/浦银国际融资有限公司/首盛资本集团有限公司

  募集资金投向:(1)约32.3%或76百万港元将主要用于现有中国及东南亚项目的资金需求及现金流量;(2)约17.6%或41百万港元将主要用于购买新船舶及施工设备,以进行更多港口基础设施项目及提升码头施工及航道工程项目的整体效率及利润率;(3)约6.4%或15百万港元将主要用于就中国及东南亚的业务招聘更多具备港口建设知识及工作经验的优秀、全方位人才;(4)约33.9%或80百万港元预期将主要用于对集中于港口、航道及海洋工程业的中小型设计机构或研发中心的战略股权投资以实现垂直业务整合并提升公司的整体服务能力;(5)约9.8%或23百万港元将主要用于营运资金和一般企业用途。

  根据该公司招股说明书介绍,弗若斯特沙利文的资料以收入計,公司是中国最大的港口、航道及海洋工程民营企业。公司是中国仅十二家具有住建部出具可在中国进行港口、航道及海洋工程业务的总承包一级资质证书的民营企业之一。根据弗若斯特沙利文的资料,中国国有企业占中国港口、航道及海洋工程行业市场份额超过90%。按2017年收入计,公司在中国整个港口、航道及海洋工程行业名列第九,也是东南亚所有中国国有及民营企业中第二大的港口、航道及海洋工程公司。公司一直在中国港口、航道及海洋工程行业的核心专业领域经营业务,主要专注于港口基础设施及航道工程。[16]

  根据公司的招股说明书,华滋国际海洋工程有限公司2017年12月20日于开曼群岛注册成立为获豁免有限公司,作为集团的控股公司。在本集团内,三航奔腾海洋、文莱奔腾及印尼奔腾分別为集团在中国、文莱及印尼的主要联营附属公司。为筹备上市,集团进行重組。根据重组所采取的步骤大致可分为境内重组及境外重组。境内重组包括:三航奔腾建设向三航奔腾海洋转让业务及资产、上海善豫成立、首次公开发售前投资者注资上海善豫、上海誉帛成立、上海星凝成立、上海星凝收购三航奔腾海洋、上海誉帛收购上海星凝、上海善豫收购上海誉帛。境外重组包括:HuaZi Holding注册成立、Ye Wang Zhou Holding注册成立、HZ&BT Development Holding注册成立、华滋国际海洋工程有限公司注册成立、HuaZi Rosely注册成立、Maritime Vansun注册成立、Engineering Prosper注册成立、忠德凯瑞注册成立、世联作出的首次公开发售前投资、Maritime Vansun收购文莱奔腾、Engineering Prosper收购印尼奔腾、忠德凯瑞收购上海善豫。[18]经过重组及股份发售之后,公司的股权架构如下:

  根据该公司招股说明书透露,并购规定外国投资者如欲收购一家非外商投资中国企业的股权,或通过在中国设立外商投资企业购买及经营该企业的资产,必须取得商务部或其下属省级部门批准。根据发行人的中國法律顾问,重组后,上海善豫为外商投资企业,重組为收购外商投资企业的股权,不属于并购规定所述应报商务部审批的适用情形,上市无须取得商务部、中国证监会或其他中国政府机构的批准。[19]

  保荐人:摩根士丹利亚洲有限公司 / 摩根大通证券(远东)有限公司 / 招银国际融资有限公司

  主承销商:摩根士丹利亚洲有限公司/J.P. Morgan Securities (Asia Pacific) Limited/招银国际融资有限公司/中信里昂证券有限公司/Credit Suisse (Hong Kong) Limited/建银国际金融有限公司/工银国际证券有限公司/农银国际证券有限公司/招商证券(香港)有限公司/尚乘环球市场有限公司/富途证券国际(香港)有限公司

  募集资金投向:(1)约434.1百万港元将用于未來24至36个月用于加强產品及服务供应以及旅游服务供应及用戶基础;(2) 约434.1百万港元将未来24至36个月用于公司认为符合整体业务的潜在收购、投资、合资及合伙机会;(3)约434.1百万港元将于未來24至36个月用于加強整体技术实力;(4)约144.6百万港元将用于营运资金及一般企业用途。

  根据该公司招股说明书介绍,公司是行业的革新者,是一家合并企业,因2018年3月完成的同程艺龙合并而形成。自同程与艺龙各自开创以来,双方一直居于市场发展的最前沿,并一直持续革新其业务模式以把握行业及技术演进带来的增长机遇。在移动互联网开始崛起前,同程艺龙已清醒认识到移动互联网巨大的颠覆能力,并成为最早在移动平台上开发营销模式以提供基于位置的促销旅游产品的中国在线旅行平台。近來,随着多功能小程序的走红,同程与艺龙均与腾讯建立了合作,将其在线平台与腾讯的小程序整合。同程与艺龙是第一批在以移动设备的腾讯微信付款界面上运营入口的第三方在线服务供应商;公司是中国在线旅游行业的市场领导者。同程及艺龙分別创立于2004年及1999年,在合并前各自取得了独立业务的成功,都是中国领先的在线旅行平台,与众多旅游服务供应商保持长期合作关系。公司是满足用户旅游需求的一站式平台,提供几乎涵盖旅游所有方面的全面创新产品和服务选择,包括交通、住宿预定及各种配套增值旅游产品及服务,旨在满足用户在整个旅途中不断变化的旅游需要。[20]

  根据该公司招股说明书披露,同程艺龙于2016年1月14日以China E-dragon Holdings Limited的名称在开曼群岛注册成立为获豁免有限公司。公司于2018年3月完成同程艺龙合并后于2018年3月27日更名为Tongcheng-Elong Holdings Limited 同程艺龙控股有限公司。2018年7月17日,公司采纳双重外国名称“同程艺龙控股有限公司”。为筹备全球发售及精简公司架构,上市前进行了下列重组:(a)调整合约安排,调整过后龙越天程WFOE获得对苏州程艺财务及营运政策的实际控制权,并享有其所有经营所得经济利益,集团分別获得对同程网络及北京艺龙的财务及运营政策的实际控制权并开始有权享有业务产生的全部经济利益。(b)转让股份予艺龙北京WFOE及龙越天程WFOE;(c)向苏州程艺及同程网络转让股份;(d)出售/摊薄本集团内的若干实体的权利;(e)重组eLong Overseas;(f)同程网络创办人所持股份的重组。近期,天津艺龙互联投资管理有限公司认购斑斓家(上海)商业管理有限公司,天津艺龙也向苏州晴雨智能科技有限公司注资人民币20,000,000元。完成收购后,公司透过天津艺龙持有斑斓家经扩大注册资本约15%,透过天津艺龙持有苏州晴雨经扩大注册资本约5%,最终公司于2018年11月26日在香港主板上市。[22]

  根据招股说明书透露,根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》(并购规定),外国投资者并购境内企业须获得商务部或其省级下派机构批准。境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司,应报商务部审批。当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求。此外,并购规则规定(其中包括)要求中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而控制的特殊目的公司于其证券在境外证券交易所公开上市前须取得中国证监会批准。

  发行人的法律顾问认为全球发售无须事先取得中国证监会批准,因为(i)公司的中国子公司是以直接投资的方式注册成立为外商独资企业,而非通过并购中国公司或个人(并购规定所界定的本公司实益拥有人)所拥有中国境内公司的股权或资产成立;及(ii)并购规定并无条文将合约安排明确归类为须遵守并购规定的交易类型。仅管如此,尚不确定并购规定的诠释或实施方式或相关机关是否会颁布进一步规定。[23]

  保荐人:摩根士丹利亚洲有限公司 / 海通国际资本有限公司 / 招商证券(香港)有限公司

  主承销商:摩根士丹利亚洲有限公司/UBS AG Hong Kong Branch/海通国际证券有限公司

  招商证券(香港)有限公司/复星恒利证券有限公司/尚乘环球市场有限公司/第一上海证券有限公司/佳富达证券有限公司

  募集资金投向:(1)约555.4百万港元将用于公司的业务扩张;(2)约555.4百万港元将用于研发活动;(3)约555.4百万港元将用于为公司未來的投资、收购以及战略联盟提供资金;(4)约185.1百万港元将用于营运资金及其他一般企业用途。

  根据该公司招股说明书介绍,根据沙利文报告,公司是以MAU计中国最大、最活跃的母婴社区平台,致力于连接及服务年轻家庭。在公司的平台上,2017年有平均1.39亿MAU。公司于2007年推出目的为中国准父母和年轻父母搭建一個相互交流及获得最佳孕育建设的在线平台。公司在强大的社交功能和优质的內容两大大支柱上为年轻家庭建立一个充满活力的社区。公司在开发平台上的功能时顾及年轻育龄用户的沟通需要,专注于社交元素,以培养互动和自发的用户体验。公司的用户积极参与各种形式的社区互动,而互动又会产生大量用户生成内容(或UGC)。公司的两个主要平台为宝宝树孕育和小時光,根据沙利文报告,公司在中国线上平台中拥有最全面优质的育儿知识。在平台上,公司提供全面的产品和服务,满足中国年轻家庭的四个基本需求:学习、分享、记录和购物。[24]

  根据公司的招股说明书,于2007年8月,宝宝树信息由BabyTree Inc.于中国成立为外商独资企业。于2014年9月,Babytree Inc.成立BabyTree Holding Inc.,而BabyTree Holding Inc.其后于2014年10月成立BabyTree Trading Limited。于2014年10月,美囤妈妈及美囤美物亦在中国成立。自2015年起,集团进行了较早的公司重组,将集团的控股公司转为一家中國实体。2017年7月,早期公司重组及先前可变利益实体架构拆除完成后,众鸣成为集团的新控股公司。自2017年11月起,公司实施了一系列重组步骤以筹备上市。步骤一:离岸控股公司注册成立;步骤二:认购股份,2018年5月4日,众鸣的全体当时股东各自的离岸联属公司与宝宝树订立股份认购协议。步骤三:宝宝树香港收购宝宝树信息。步骤四:收购持有的参股公司。步骤五:将美囤妈妈转让予宝宝树信息。步骤六:众鸣登记股东收购众鸣及向王先生提供贷款。步骤七:有关众鸣的合约协议。[26]经过上述步骤及全球发售后,集团的股权框架如下:

  根据该公司招股说明书透露,中国的外商投资活动主要由商务部及国家发改委共同颁布及不时修订的《外商投资产业指导目录》、国家发改委及商务部共同颁布的《外商投资准入特別管理措施(「负面清单」)(2018年版)》规管。负面清单列明限制及禁止外商投资的产业。根据发行人中国法律顾问确认,环亚娱乐ag88真人版,根据负面清单,公司的移动应用程序及网站的营运属于电信增值服务业务,被视为“限制类”。[27]

  本公众号希望对境内外并购与上市的有关案例和信息进行分析和研究,成为业界相关研究和实务人士的重要参考信息来源。同时也欢迎对我们提出批评指正的建议。